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石城现代服务业催生发展新动能
2017-12-17 02:51:58    来源:赣南日报
编辑:王盛泉    作者:赖旭辉
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月25日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成2016年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的议案》。由于杭州藏愚科技有限公司(以下简称“藏愚科技”)未完成 2016年业绩承诺,李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅等8名股东拟以股份结合现金方式进行业绩补偿,经计算,交易对方2016年度分别应补偿的股份数量和补偿现金金额分别为2,802,497股、45,095,751元,公司以1元总价回购上述补偿股份并进行注销。

本项议案尚需提交股东大会审议,该议案为股东大会特别审议事项,关联股东需回避表决,需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

一、重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]1734号)核准,深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“英飞拓“或“公司”)于2015年发行股份及支付现金收购了杭州藏愚科技有限公司(以下简称“藏愚科技”)100%股权。截止2015年7月31日,本次交易已完成标的资产藏愚科技100%股权的过户手续及相关工商登记,藏愚科技已成为英飞拓的全资子公司。

二、业绩承诺主要条款

根据公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东(以下简称“交易对方”)签署的《业绩补偿协议》,业绩承诺如下:

藏愚科技全体股东承诺:藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标:

2015年:2,300万元

2016年:3,000万元

2017年:3,900万元

上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常

性损益前后较低者为计算依据,并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备,下同)占营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入,下同)的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中,藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下:

(1)如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例,则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整;

(2)如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例,则无需调整;如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例,则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率(该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入(含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入))×(该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入)×应收预定百分比)×50%;

(3)在计算各年度考核净利润时,还需加上以下金额较低者:补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额(如为负数,则取0计算)。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

业绩补偿:

(1)补偿责任的承担主体

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的,则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任,藏愚科技各股东之间需承担连带责任。

(2)业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定:

1)如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则交易对方当期应补偿金额=(截至当期期末承诺考核净利润-截至当期期末累积实现考核净利润数)÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。其中:

先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿,当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股;

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:

交易对方当期应补偿股份数量(调整后)=交易对方当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利,应当在该年度由具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见(以下简称“《专项审核报告》”)在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到英飞拓指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况,并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露(最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日)。

在业绩承诺期的任一年度,若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份(补偿股份)数量书面通知交易对方,如交易对方存在尚未售出的股份的,则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定,并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后,将以1元的总价格定向回购补偿股份。

如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿,交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的,英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到英飞拓指定账户。

2)补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内(2018年4月30日前),英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试,并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额,则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向公司另行补偿,交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额-补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内,以现金方式向英飞拓进行补偿。

3)藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的,在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细,若藏愚科技能够严格按合同约定,将该补偿年度相关应收款项净额全部收回,则可以根据交易对方已补偿金额为限,将对应的已补偿金额予以返还。

4)交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定,否则已经补偿的金额不冲回。

三、业绩承诺及实现情况(一)业绩承诺情况

上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。

业绩承诺:

藏愚科技全体股东承诺:藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标:

2015年:2,300万元

2016年:3,000万元

2017年:3,900万元

上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备,下同)占营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入,下同)的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中,藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下:

(1)如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例,则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整;

(2)如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例,则无需调整;如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例,则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率(该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入(含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入))×业(该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入)×应收预定百分比)×收预定百;

(3)在计算各年度考核净利润时,还需加上以下金额较低者:补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×在计算和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额(如为负数,则取0计算)。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

业绩补偿:

(1)补偿责任的承担主体

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的,则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任,藏愚科技各股东之间需承担连带责任。

(2)业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定:

1)如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则交易对方当期应补偿金额=(截至当期期末承诺考核净利润-截至当期期末累积实现考核净利润数)÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

其中:

先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿,当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股;

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:

交易对方当期应补偿股份数量(调整后)=交易对方当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利,应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到英飞拓指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况,并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露(最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日)。

在业绩承诺期的任一年度,若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份(补偿股份)数量书面通知交易对方,如交易对方存在尚未售出的股份的,则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定,并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后,将以1元的总价格定向回购补偿股份。

如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿,交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的,英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到英飞拓指定账户。

2)补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内(2018年4月30日前),英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试,并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额,则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿,交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额-补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内,以现金方式向英飞拓进行补偿。

3)藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的,在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细,若藏愚科技能够严格按合同约定,将该补偿年度相关应收款项净额全部收回,则可以根据交易对方已补偿金额为限,将对应的已补偿金额予以返还。

4)交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定,否则已经补偿的金额不冲回。

(3)奖励条款

如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的,超出部分(2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润)由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付,支付比例为超出部分的30%,具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

(二)业绩实现和补偿情况

1、2015年度业绩实现和补偿情况

根据立信会计师事务所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2016]第310474号),2015年度藏愚科技合并净利润为2,779.00万元,2015年度盈利预测的合并净利润为2,125.33万元,实现数高于盈利预测数653.67万元,藏愚科技已实现2015年度盈利预测的净利润目标。但藏愚科技2015年度调整后的实际考核净利润为2,197.55万元,2015年业绩承诺考核净利润为2,300.00万元,实现数低于业绩承诺考核要求的净利润102.45万元,业绩承诺考核合并净利润实现率为 95.55%,未达到业绩承诺考核要求。

按《业绩补偿协议》计算,交易对方2015年应补偿金额合计为233.86万元,2015年应补偿股份总数为389,259股,各交易对方持有的尚未出售股份数大于应补偿股份数,因此,交易对方皆以尚未出售的股份进行业绩补偿,具体应补偿股份数量见下表:

2016年9月,上市公司以1元总价回购了上述股份并完成了注销,业绩补偿措施得到了有效执行。

2、2016年度业绩实现和补偿情况

根据立信所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》(信会师报字[2017]第ZI10497号),藏愚科技2016年实现的调整后的考核净利润为人民币2,867,754.97元,较2016年业绩承诺考核要求的净利润30,000,000.00元低27,132,245.03元,未达到业绩承诺考核要求。

经核查,本独立财务顾问认为:2016年度,藏愚科技调整后的实际考核净利润为286.78万元,2016年度业绩承诺考核净利润为3,000.00万元,实现数低于业绩承诺考核要求的净利润2,713.22万元,业绩承诺考核合并净利润实现率为9.56%,未达到业绩承诺考核要求。

根据《业绩补偿协议》和立信所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》(信会师报字[2017]第ZI10497号),各交易对方应进行业绩补偿,应补偿金额计算公式如下:

交易对方当期应补偿金额=(截至当期期末承诺考核净利润-截至当期期末累积实现考核净利润数)÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

交易对方当期应补偿股份数量(调整后)=交易对方当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿,交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

根据上述计算,交易对方2016年度分别应补偿的股份数量和补偿现金金额具体如下:

业绩补偿的后续工作将按照《业绩补偿协议》的约定方式执行。《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成2016年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的议案》已经公司第四届董事会第二次董事会审议通过,尚需提交上市公司2016年度股东大会审议。

(三)标的资产2016年度业绩承诺未能完成的原因

藏愚科技为客户提供平安城市和智能交通系统解决方案,基于对公安和交管部门的深入理解和丰富经验为客户提供定制化的产品和服务。核心产品包括低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等,主要应用于公安治安监控和交警违章抓拍,尤其是浙江温州、安徽合肥等地区。

藏愚科技2016年业绩下滑未能实现业绩承诺,一方面是藏愚科技由设备提供商向整体方案提供商升级,该业务转型导致项目周期拉长;另一方面,其2016年重点发力的几个区域项目招投标进度缓慢,未如预期形成收入。因此2016年未能实现业绩承诺。

以上所补偿的股份由公司以1 元总价回购。

上述股份补偿及现金返还方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,并将提交公司2016年度股东大会审议,经股东大会审议通过并授权后,公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

四、回购股份的主要内容

1、回购股份目的:履行交易对方重大资产重组承诺,股份回购注销;

2、回购股份方式:定向回购交易对方所持公司部分股份;

3、回购股份价格:总价1元;

4、回购股份数量:2,802,497;

5、回购股份资金来源:自有资金;

6、回购股份期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2 个月内;

7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

上述股份回购事项将提请公司 2016 年度股东大会审议,本次股东大会采用现场和网络投票结合方式,交易对方需回避表决,并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2017年04月27日

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